二、交易雙方的基本情況

(一)轉讓方

1、轉讓方一

姓名：文劍平

中國籍自然人，公司董事長。持有公司717,466,634股股份，占公司股本總額的22.77%，為公司的控股股東及實際控制人。

2、轉讓方二

姓名：劉振國

中國籍自然人，公司副董事長、副總經理。持有公司424,996,847股股份，占公司股本總額的13.49%。

3、轉讓方三

姓名：陳亦力

中國籍自然人，公司監事會主席。持有公司114,103,202股股份，占公司股本總額的3.62%。

4、轉讓方四

姓名：周念云

中國籍自然人，公司監事。持有公司26,482,605股股份，占公司股本總額的0.84%。

5、轉讓方五

姓名：武昆

中國籍自然人，持有公司16,537,083股股份，占公司股本總額的0.52%。

(二)受讓方

公司名稱：中國城鄉控股集團有限公司

公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：胡國丹

注冊資本：50億元

注冊地址：武漢經濟技術開發區創業路18號

統一社會信用代碼：911100001020250147

公司簡介：中國城鄉是中交集團的全資子公司，是為落實十九大精神、踐行國家戰略，聚焦各級政府提升產業發展力和環境承載力的迫切需求打造的生態環境治理、城鄉融合發展的領軍企業。中國城鄉下轄“中國市政工程西南設計研究總院、中國市政工程東北設計研究總院、中交煤氣熱力研究設計院”三家國家級城鄉市政設計院和“城鄉水務、城鄉能源、城鄉生態環境、城鄉綜合發展、城鄉產業發展”五大領域專業板塊。

股權情況：中國交通建設集團有限公司持有中國城鄉100%股權。

股東簡介：中交集團是國務院國資委監管的特大型中央企業，是全球領先的特大型基礎設施綜合服務商，主要從事交通基礎設施的投資建設運營、裝備制造、房地產及城市綜合開發等，為客戶提供投資融資、咨詢規劃、設計建造、管理運營一攬子解決方案和一體化服務。2018年，中交集團位列世界500強第91位，在國務院國資委對中央企業經營業績考核中連續13年為A級;連續3年榮膺ENR全球最大國際承包商第3名，連續12年穩居亞洲最大國際工程承包商和中國企業第1名。截至2018年12月31日，中交集團總資產1,365,887,699,823.77元，所有者權益合計312,870,891,009.46元;2018年實現營業收入583,024,281,664.92元，利潤總額28,673,577,871.73元。

三、股份轉讓協議的主要內容

本協議由以下各方于2019年4月30日在中華人民共和國北京市朝陽區正式簽訂。

甲方：指甲方1至甲方5

甲1：文劍平

甲2：劉振國

甲3：陳亦力

甲4：周念云

甲5：武昆

乙方：中國城鄉控股集團有限公司

雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議。

(一)轉讓股份數量

本次轉讓的標的股份為甲方合計持有的公司337,299,406股股份，占本協議簽署日公司總股本10.71%。其中，甲1擬轉讓其持有的公司179,366,659股股份，占其個人持股的25%，占公司總股本的5.69%;甲2擬轉讓其持有的公司106,249,212股股份，占其個人持股的25%，占公司總股本的3.37%;甲3擬轉讓其持有的公司28,525,801股股份，占其個人持股的25%，占公司總股本的0.91%;甲4擬轉讓其持有的公司6,620,651股股份，占其個人持股的25%，占公司總股本的0.21%;甲5擬轉讓其持有的公司16,537,083股股份，占其個人持股的100%，占公司總股本的0.52%。甲方將標的股份共計337,299,406股，占公司總股本的10.71%，轉讓給乙方(以下簡稱“交易目的”)。

如過渡期間，公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將根據深圳證券交易所的相關規定對轉讓數量做相應調整，調整公式為：轉讓數量=協議約定轉讓數量*(1+股份變動比例)。

(二)定價原則與轉讓價格

在遵照《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》和《深圳證券交易所交易規則》的規定的前提下，雙方經協商后一致同意，標的股份的轉讓價格為本協議簽署日前20個交易日股票交易均價(協議簽署日前20個交易日公司股票交易均價=協議簽署日前20個交易日股票交易總額/協議簽署日前20個交易日股票交易總量)。本次股份轉讓價格總計3,189,898,057.24元。

其中，甲1轉讓其持有的公司179,366,659股股份價值1,696,301,110.82元;甲2轉讓其持有的公司106,249,212股股份價值1,004,816,933.90元;甲3轉讓其持有的公司28,525,801股股份價值269,773,369.22元;甲4轉讓其持有的公司6,620,651股股份價值62,612,626.61元;甲5轉讓其持有的公司16,537,083股股份價值156,394,016.70元。

如過渡期間，公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將根據深圳證券交易所的相關規定對每股轉讓價格做相應調整，調整公式如下：每股轉讓價格=[(協議約定轉讓價格-現金紅利)]/(1+股份變動比例)。

(三)股份轉讓的價款支付

本次股份轉讓的交易對價支付分為兩步：

1、第一步

(1)股份轉讓協議簽署當日，甲1、甲2分別與乙方簽署《股票質押合同》，將目前甲1持有的未質押限售股41,922,376股股份、甲2持有的未質押限售股143,262,810股股份，即合計185,185,186股股份質押給乙方，用以擔保甲方依主合同的約定轉讓標的股份并辦理標的股份變更登記至乙方名下的義務;如甲方未依主合同的約定轉讓標的股份并辦理標的股份變更登記至乙方名下，乙方有權實現質押權，即依照中國證券登記結算有限公司證券質押的相關規定出賣質押股份，所得價款優先用于清償甲方按本協議的約定應向乙方返還的全部標的股份轉讓價款(包括但不限于預付款)和相應違約金。甲1、甲2與乙方應在《股票質押合同》生效后10日內向中國證券登記結算有限責任公司提出辦理質押登記申請。

編輯：趙凡