北京碧水源科技股份有限公司關于控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：1、本次權益變動方式為中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司(以下簡稱“中國城鄉(xiāng)”)接受北京碧水源科技股份有限公司(以下簡稱“碧水源”或“公司”)部分股東表決權委托及現(xiàn)金認購公司非公開發(fā)行新股。

2、本次權益變動前，中國城鄉(xiāng)持有公司320,762,323股，占公司總股本的10.14%，中交投資基金管理(北京)有限公司(以下簡稱“中交基金”)持有公司12,900,000股，占公司總股本的0.41%。由于中交基金與中國城鄉(xiāng)均為受中國交通建設集團有限公司(以下簡稱“中交集團”)控制的公司，因此，中交基金構成中國城鄉(xiāng)的一致行動人。中國城鄉(xiāng)及其一致行動人中交基金共計持有公司10.55%的股份。2020年3月11日，中國城鄉(xiāng)與文劍平、劉振國、陳亦力及周念云簽署了《合作協(xié)議》，與劉振國、陳亦力、周念云簽署了《表決權委托協(xié)議》，與劉振國、陳亦力簽署了《股票質(zhì)押合同》，與碧水源簽署了《股份認購合同》。本次權益變動方式如下：在《表決權委托協(xié)議》生效后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人將直接持有公司333,662,323股，占公司總股本的10.55%，并通過表決權委托的方式持有公司424,186,990股所對應的表決權，占公司總股本13.40%。中國城鄉(xiāng)在接受表決權委托后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人在公司中擁有表決權的股份數(shù)量合計為757,849,313股，占公司總股本的23.95%。中國城鄉(xiāng)擬通過現(xiàn)金認購非公開發(fā)行股票的方式取得公司股份。根據(jù)《股份認購合同》，中國城鄉(xiāng)擬以現(xiàn)金3,715,981,701.60元認購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前公司總股本的15.21%，即481,344,780股，發(fā)行價格為7.72元/股。本次非公開發(fā)行完成后，中國城鄉(xiāng)持有公司22.00%股份，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人持有公司股數(shù)將增至815,007,103股，占本次非公開發(fā)行完成后公司總股本的22.35%，為公司第一大股東。

3、本次權益變動前，公司控股股東及實際控制人為文劍平，本次權益變動后，中國城鄉(xiāng)成為公司控股股東，公司實際控制人變更為國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國務院國資委”)。

4、截至本公告披露日，本次表決權委托等事項生效尚需中交集團、國務院國資委、國家市場監(jiān)督管理總局對中國城鄉(xiāng)本次收購碧水源事項的批準。本次公司向中國城鄉(xiāng)非公開發(fā)行股票事宜尚需中交集團批準中國城鄉(xiāng)認購本次非公開發(fā)行相關事項、國務院國資委批準本次非公開發(fā)行相關事項、國家市場監(jiān)督管理總局批準本次非公開發(fā)行所涉及的經(jīng)營者集中反壟斷審查事項、公司股東大會批準以及中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行后方可實施。

5、若表決權委托能夠得以實施，公司控股股東、實際控制人將發(fā)生變更。公司將根據(jù)進展對股份變動后續(xù)事宜及時履行信息披露義務。前述事項存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎投資。

一、本次權益變動的基本情況

2020年3月11日，中國城鄉(xiāng)與文劍平、劉振國、陳亦力及周念云簽署了《合作協(xié)議》，與劉振國、陳亦力、周念云簽署了《表決權委托協(xié)議》，與劉振國、陳亦力簽署了《股票質(zhì)押合同》，與公司簽署了《股份認購合同》，本次權益變動方式如下：

在《表決權委托協(xié)議》生效之后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人將直接持有公司333,662,323股，占公司總股本的10.55%，并通過表決權委托的方式持有公司424,186,990股所對應的表決權，占公司總股本13.40%。

中國城鄉(xiāng)在接受表決權委托后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人在公司中擁有表決權的股份數(shù)量合計為757,849,313股，占公司總股本的23.95%。中國城鄉(xiāng)擬通過現(xiàn)金認購非公開發(fā)行股票的方式取得公司股份。根據(jù)《股份認購合同》，中國城鄉(xiāng)擬以現(xiàn)金3,715,981,701.60元認購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前公司總股本的15.21%，即481,344,780股，發(fā)行價格為7.72元/股。

本次非公開發(fā)行完成后，中國城鄉(xiāng)持有公司22.00%股份，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人持有公司股數(shù)將增至815,007,103股，占本次非公開發(fā)行完成后公司總股本的22.35%，為公司第一大股東。

根據(jù)《合作協(xié)議》以及《表決權委托協(xié)議》，表決權委托期限自《表決權委托協(xié)議》生效之日起，至以下條件滿足其一時止：

(1)中國城鄉(xiāng)實際持股20%以上，達到對公司的并表控制且成為公司單一第一大股東及控股股東時止。

(2)如公司非公開發(fā)行的新股未通過證監(jiān)會審核并且中國城鄉(xiāng)沒有在證監(jiān)會未核準公司非公開發(fā)行事宜之日起12個月內(nèi)行使繼續(xù)協(xié)議受讓文劍平、劉振國、陳亦力、周念云所持有的公司股份的權利，或公司非公開發(fā)行的新股通過證監(jiān)會審核但中國城鄉(xiāng)未在中國證監(jiān)會批準文件有效期內(nèi)進行認購的。

二、交易各方基本情況

(一)表決權的委托方

姓名：劉振國中國籍自然人，持有公司股份318,747,635股，占公司總股本10.07%。

姓名：陳亦力中國籍自然人，持有公司股份85,577,401股，占公司總股本2.70%。

姓名：周念云中國籍自然人，持有公司股份19,861,954股，占公司總股本0.63%。

(二)表決權的受托方及認購方公司名稱：中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司法定代表人：胡國丹注冊資本：500,000萬元人民幣成立時間：1984年9月19日公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)注冊地點：武漢經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路18號統(tǒng)一社會信用代碼：911100001020250147經(jīng)營范圍：基礎設施項目建設投資;對市政工程、能源服務、水務、生態(tài)修復、環(huán)境保護、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、園林綠化、智慧城市、信息科技、旅游項目、健康醫(yī)療保健與養(yǎng)老、城鄉(xiāng)一體化工農(nóng)林產(chǎn)業(yè)的投資、開發(fā)、管理和運營。股權結構：中國交通建設集團有限公司持有其100%股權實際控制人：中國城鄉(xiāng)的控股股東為中交集團，實際控制人為國務院國資委。中交基金持有公司12,900,000股，占公司總股本的0.41%。由于中交基金與中國城鄉(xiāng)均為受中交集團控制的公司，因此，中交基金構成中國城鄉(xiāng)的一致行動人。中國城鄉(xiāng)與其控股股東及實際控制人的股權控制關系如下：

是否為失信被執(zhí)行人：經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)查詢，中國城鄉(xiāng)不屬于失信被執(zhí)行人。

編輯：王媛媛