巴安溢價4.5倍收購龍源，公告披露關聯交易引關注

時間：2019-12-18 09:22

來源：中國水網

作者：易發財

近日，巴安水務第四屆董事會第七次會議審議通過《關于收購北京龍源環保工程有限公司49%股權的議案》。公告顯示，公司有意以現金支付方式收購應肅環保持有的北京龍源環保工程有限公司49%股權，交易對價為 46060 萬元。

據悉，標的公司龍源環保，在交易前的股權結構為：北京融科創源科技有限公司持股51%，上海應肅環?？萍加邢薰境止?9%。此次交易意向，收購的便是應肅環保所持的龍源環保全部股權。

此外，標的公司的持股方——應肅環保，其實控人正是巴安水務董事長張春霖。公告顯示，應肅環保由張春霖和王賢分別持有 90%和 10%股權，倆人分別擔任應肅環保的總經理、監事。而在上市公司巴安水務，張春霖擔任董事長，王賢擔任總經理。因此，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》和公司《關聯交易管理辦法》等相關規定，此次收購構成關聯交易。

據最新數據顯示，截至2019年6月底，龍源環保總資產為71,326.09萬元，負債51459.17萬元。上半年，龍源環保營收為1.73億元，凈利潤為3973.27萬元。

龍源環保財務數據

交易標的資產評估采用收益法評估。采用收益法評估后的北京龍源股東全部權益價值為94,590.00萬元，評估增值77,472.30萬元，增值率為452.59%。

公告顯示，在協議生效后，交易經巴安水務有權審議機構審議通過后不超過六個月內，巴安水務向應肅環保支付股權轉讓款的100%。如未能于期限內付清全款的，則應自六個月后，以股權轉讓款全款與累計已支付股權轉讓款的差額為基數，向應肅環保按季支付延期利息。利率暫定8.5%/年(以應肅環保及/或張春霖實際融資成本為準)。

在公司資金并不寬裕、經營性現金流連年為負的情況下，尤其在近兩年PPP規范及資本退潮影響下，作民企上市公司巴安水務收購的高溢價及高利息率，引起行業人士密切關注。加之2018年10月，巴安水務才以0.89億元收購應肅環保所持鄱湖環保30%股權，巴安水務近日被長江商報等媒體質疑“巴安水務經營性現金流連續流出15億董事長兩次轉手套現5億”。

長江商報報道截圖

巴安水務近年財務數據，經營性現金流連年為負

另一方面，巴安公告解釋此次收購有助于發揮協同優勢，增強雙方市場競爭力。在當前的大環境下，也可以認為雙方的合作也是順應外部環境變化的報團取暖。據悉，北京龍源具有環境工程(大氣污染防治工程)專項甲級資質，是北京市高新技術企業。主營火電廠煙氣脫硫、脫硝、水處理、海水淡化、城市生活垃圾焚燒發電等業務，覆蓋電力、石化、鋼鐵等行業，能夠與巴安水務的水處理、海水淡化等業務形成配合。

此外，收購協議包含業績承諾部分：北京龍源2019年至2021年累計實現扣非凈利潤不低于2.5億元。若北京龍源在承諾期內累計實現的凈利潤低于累計承諾凈利潤的90%，龍源環保應對巴安水務方進行補償。這樣的凈利潤業績，也將一定程度優化巴安水務的資金流。

在降杠桿的資本寒冬下，近年來在技術創新和國際化等方面屢有突破的巴安水務，其作為民企環保上市公司在資本市場的一舉一動也吸引著行業的關注。您對該宗交易如何看，歡迎底部留言探討。

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