巴安溢價4.5倍收購龍源，公告披露關聯(lián)交易引關注

時間：2019-12-18 09:22

來源：中國水網(wǎng)

作者：易發(fā)財

近日，巴安水務第四屆董事會第七次會議審議通過《關于收購北京龍源環(huán)保工程有限公司49%股權的議案》。公告顯示，公司有意以現(xiàn)金支付方式收購應肅環(huán)保持有的北京龍源環(huán)保工程有限公司49%股權，交易對價為 46060 萬元。

據(jù)悉，標的公司龍源環(huán)保，在交易前的股權結(jié)構為：北京融科創(chuàng)源科技有限公司持股51%，上海應肅環(huán)保科技有限公司持股49%。此次交易意向，收購的便是應肅環(huán)保所持的龍源環(huán)保全部股權。

此外，標的公司的持股方——應肅環(huán)保，其實控人正是巴安水務董事長張春霖。公告顯示，應肅環(huán)保由張春霖和王賢分別持有 90%和 10%股權，倆人分別擔任應肅環(huán)保的總經(jīng)理、監(jiān)事。而在上市公司巴安水務，張春霖擔任董事長，王賢擔任總經(jīng)理。因此，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司《關聯(lián)交易管理辦法》等相關規(guī)定，此次收購構成關聯(lián)交易。

據(jù)最新數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月底，龍源環(huán)保總資產(chǎn)為71,326.09萬元，負債51459.17萬元。上半年，龍源環(huán)保營收為1.73億元，凈利潤為3973.27萬元。

龍源環(huán)保財務數(shù)據(jù)

交易標的資產(chǎn)評估采用收益法評估。采用收益法評估后的北京龍源股東全部權益價值為94,590.00萬元，評估增值77,472.30萬元，增值率為452.59%。

公告顯示，在協(xié)議生效后，交易經(jīng)巴安水務有權審議機構審議通過后不超過六個月內(nèi)，巴安水務向應肅環(huán)保支付股權轉(zhuǎn)讓款的100%。如未能于期限內(nèi)付清全款的，則應自六個月后，以股權轉(zhuǎn)讓款全款與累計已支付股權轉(zhuǎn)讓款的差額為基數(shù)，向應肅環(huán)保按季支付延期利息。利率暫定8.5%/年(以應肅環(huán)保及/或張春霖實際融資成本為準)。

在公司資金并不寬裕、經(jīng)營性現(xiàn)金流連年為負的情況下，尤其在近兩年PPP規(guī)范及資本退潮影響下，作民企上市公司巴安水務收購的高溢價及高利息率，引起行業(yè)人士密切關注。加之2018年10月，巴安水務才以0.89億元收購應肅環(huán)保所持鄱湖環(huán)保30%股權，巴安水務近日被長江商報等媒體質(zhì)疑“巴安水務經(jīng)營性現(xiàn)金流連續(xù)流出15億董事長兩次轉(zhuǎn)手套現(xiàn)5億”。

長江商報報道截圖

巴安水務近年財務數(shù)據(jù)，經(jīng)營性現(xiàn)金流連年為負

另一方面，巴安公告解釋此次收購有助于發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，增強雙方市場競爭力。在當前的大環(huán)境下，也可以認為雙方的合作也是順應外部環(huán)境變化的報團取暖。據(jù)悉，北京龍源具有環(huán)境工程(大氣污染防治工程)專項甲級資質(zhì)，是北京市高新技術企業(yè)。主營火電廠煙氣脫硫、脫硝、水處理、海水淡化、城市生活垃圾焚燒發(fā)電等業(yè)務，覆蓋電力、石化、鋼鐵等行業(yè)，能夠與巴安水務的水處理、海水淡化等業(yè)務形成配合。

此外，收購協(xié)議包含業(yè)績承諾部分：北京龍源2019年至2021年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于2.5億元。若北京龍源在承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤低于累計承諾凈利潤的90%，龍源環(huán)保應對巴安水務方進行補償。這樣的凈利潤業(yè)績，也將一定程度優(yōu)化巴安水務的資金流。

在降杠桿的資本寒冬下，近年來在技術創(chuàng)新和國際化等方面屢有突破的巴安水務，其作為民企環(huán)保上市公司在資本市場的一舉一動也吸引著行業(yè)的關注。您對該宗交易如何看，歡迎底部留言探討。

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