博天環境于8月10日發布關于轉讓控股子公司股權的公告，公司擬將控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下簡稱 “項目公司”）尚未實繳出資的 41.21%的股權，以人民幣 0 元交易價格及 12,363.00 萬元的相應股權出資義務轉讓給福建中海港航建設發展有限公司（以下簡稱“中海港航”）。本次轉讓是基于公司的整體戰略和經營需要、不會影響公司主營業務發展。本次交易完成后，博天武夷山將不再納入公司合并報表范圍。公告如下：

博天環境集團股份有限公司 關于轉讓控股子公司股權的公告

交易簡要內容：公司擬將控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下簡稱 “項目公司”）尚未實繳出資的 41.21%的股權，以人民幣 0 元交易價格及 12,363.00 萬元的相應股權出資義務轉讓給福建中海港航建設發展有限公司（以下簡稱“中海港航”）。

本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，且交易實施不存在重大法律障礙。

本次交易已經公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。本次交易尚需武夷山市政府方正式書面同意。

一、 交易概述

1、交易基本情況

2020 年 4 月 29 日，博天環境集團股份有限公司（以下簡稱“博天環境”或“公司”）披露了《關于終止首次公開發行股票募集資金投資項目的公告》，公司擬終止首次公開發行股票的相關募投項目福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP項目（以下簡稱“武夷山 PPP 項目”），后續將由政府對項目進行清算或者由第三方承接項目。相關事項公司獨立董事、監事會及保薦機構發表了同意及無異議意見，并經公司 2020 年第一次股東大會審議通過。

根據《福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 項目合同》（以下簡稱“項目合同”）的約定：“第十節股權變更限制，10.1 鎖定期：在《項目合同》生效之日起至所有子項目均正式進入運營期后的兩年之內（含），博天環境不得轉讓其持有的項目公司的全部或部分股權，除非轉讓為適用法律所要求，由司法機關裁定和執行。但若因項目融資等需要，可引入財務戰略合伙人，經武夷山市人民政府正式書面同意，博天環境可以轉讓其在項目公司中的部分股權，但財務戰略合伙人不能是項目公司中占股最大的股東。本項目所有子項目均正式進入運營期的兩年后，經武夷山人民政府正式書面同意，博天環境可以轉讓其在項目公司中的全部或部分股權，但受讓方須滿足本項目資格預審文件、招標文件及《PPP 項目合同》約定的技術能力、財務信用、運營經驗等基本條件，并以正式書面形式明確承繼原股東在本項目下的權利和義務”。

鑒于以上項目合同條款的限制，公司計劃先行轉讓部分項目公司股權，公司計劃與中海港航簽署《博天（武夷山）水美有限公司股權轉讓及項目合作協議》（以下簡稱“交易協議”），公司將所持有的項目公司尚未實繳出資的 41.21%的股權，以0元交易價格及12,363.00萬元的相應股權出資義務轉讓給中海港航。轉讓完成后，公司將持有項目公司 48.78%股權，項目公司將不再納入公司合并報表范圍。

在《項目合同》生效之日起至所有子項目均正式進入運營期兩年之后，公司可將其持有的 48.78%股權中的全部或部分股權以不低于屆時項目公司注冊資本金乘以擬轉讓股權比例的價格轉讓給中海港航或其他第三方，中海港航享有優先權。

2、交易審議情況

2020 年 8 月 10 日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于公司擬轉讓控股子公司部分股權的議案》，本次交易無需提交股東大會審議。

本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易尚需武夷山市政府方正式書面同意。

二、 交易對方情況介紹

1、企業名稱：福建中海港航建設發展有限公司

2、類型：有限責任公司（法人獨資）

3、法定代表人：周偉

4、注冊資本：15000 萬元人民幣

5、成立時間：2019 年 11 月 18 日

6、注冊地址：福建省福州市倉山區金山街道浦上大道272號倉山萬達廣場(原浦上大道北側與金洲南路東側交叉處)A2#樓 16 層 03、05、06、07、08 室

7、經營范圍：建筑工程施工總承包相應資質等級承包工程范圍的工程施工；建材批發；五金產品批發；其他未列明批發業；對漁業的投資；碼頭及其他港口設施服務（不含危險化學品儲存、裝卸）；船舶港口服務（不含危險化學品儲存、裝卸）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

8、股東情況：中海海洋城市建設發展有限公司（以下簡稱“中海城建”）100%控股。

9、中海港航成立時間不足一年，其控股股東中海城建 2019 年經審計的主要財務指標如下：

10、除本次交易外，中海港航與本公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

三、 交易標的基本情況

1、交易標的：本次交易轉讓標的為公司持有的項目公司尚未實繳出資的41.21%的股權

2、項目公司基本情況：

（1）企業名稱：博天（武夷山）水美有限公司

（2）類型：有限責任公司

（3）注冊地址：武夷山市武夷大道茗香路 7 號三樓

（4）法定代表人：蔣瑋

（5）注冊資本：叁億圓整

（6）成立日期：2017 年 11 月 28 日

（7）經營范圍：城鎮給排水、流域、河道項目的投資、經營及設計管理；園林環境項目的設計、園林綠化工程和園林維護；自來水生產和供應；污水處理及其再生作用、自來水廠、污水處理廠、水利工程和輸水管道工程服務；污水處理設備制造和維修服務；給排水、流域河道、水利工程設計、污水處理技術的研發、咨詢、企業管理服務，組織文化藝術交流活動（不含演出），體育運動項目經營，冰雪體育運動，文化教育交流、咨詢服務，承辦展覽、展示、會議服務，銷售文化用品、體育用品、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品，批發兼零售預包裝食品兼散裝食品，教育咨詢服務（一般經營項目資助經營，許可經營項目憑相關許可證或批準文件經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

編輯：趙凡