（8）本次股權轉讓前的股東情況：

（9）本次股權轉讓后的股東情況：

（10）博天武夷山最近一年又一期的主要財務指標如下：

3、權屬狀況說明：博天環境于 2019 年 11 月 29 日將項目公司 89.99%股權質押給江蘇銀行股份有限公司北京分行。除此之外不存在其他抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

4、項目運營情況

武夷山 PPP 項目主要涉及東溪、西溪、崇陽溪及清獻河的河道綜合治理。

該項目一期工程估算總投資額 87,573.63 萬元，計劃使用募集資金投入 11,133.21萬元，剩余部分資金由公司自籌資金投入。截至 2019 年 12 月 31 日，該項目累計投資額 25,881.18 萬元，其中募集資金已投入 4,619.66 萬元。

5、項目公司減值情況

公司第三屆董事會第十七次會議及 2020 年第一次臨時股東大會審議通過《關于終止首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》，公司對本次終止的武夷山 PPP 項目資產進行減值測試，并于 2019 年年度報告計提資產減值準備13,562.77 萬元。

四、 交易協議的主要內容

1、合同主體

甲方：博天環境集團股份有限公司

乙方：福建中海港航建設發展有限公司

交易標的：博天環境持有博天武夷山尚未實繳出資的 41.21%的股權

2、項目公司合作模式

2.1 乙方負責項目公司融資工作，并聯系其上級公司及關聯公司為該項目融資提供全額擔保，以保證水美項目貸款融資的順利進行。因甲方是項目公司大股東，在銀行要求甲方為項目公司融資提供擔保時，甲方需提供擔保。若甲方著實提供擔保時，雙方需另行簽署補充協議重新約定雙方利益分配方案。

2.2 甲方在本協議簽訂并項目公司出具股東會決議后的 7 個工作日內，將其持有的項目公司尚未實繳出資的 41.21%的股權變更登記給乙方，并確保完成股權工商變更登記手續。股權變更后，甲方持有項目公司 48.78%的股權，認繳出資額 14,634.00 萬元，已實繳出資 14,633.21 萬元；乙方持有項目公司 41.21%的股權，認繳出資額 12,363.00 萬元，實繳義務及進度按項目實際情況及雙方約定履行，但最遲不晚于項目全部完工驗收前實繳出資完成；其他股東方持股比例不變。

2.2.1 若水美項目工程投資款僅在 70,000 萬元范圍內（即股東實繳出資款及乙方負責融資款項總和范圍內）：

甲方需負責項目公司減資至 16,261.81 萬元，乙方需向甲方支付 6,701.49 萬元（14,634.00×（12,363.00÷26,997.00）=6,701.49 萬元）作為受讓項目公司 41.21%股權的價款。

2.2.2 若水美項目工程投資款超過 70,000 萬元（即股東實繳出資款及乙方負責融資款項總和范圍外）：

（1）乙方應按工程進度及項目投資建設總額（項目投資建設總額 20%的自有資本金）履行出資義務，具體事宜由雙方另行簽署協議確認雙方股比，同時關于公司章程對于認繳資本金和 PPP 合同要求的自有資金的約定，由甲方負責變更。

（2）因 PPP 合同對項目公司占股最大的股東進行限制，項目投資建設總額超過 70,000 萬元后，若項目公司暫不能辦理相應工商變更登記手續，則由甲方代乙方持有相應股權，并簽訂《股權代持協議》。

2.3 在《項目合同》生效之日起至所有子項目均正式進入運營期兩年之后，甲方可將其持有的 48.78%股權中的全部或部分股權以不低于屆時項目公司注冊資本金乘以擬轉讓股權比例的價格轉讓給乙方或其他第三方，乙方享有優先權。

3、項目公司管理層

3.1 項目公司實行股東會領導下的董事長負責制，由董事長負責公司的投融資及決策；總經理對董事會負責，負責公司日常經營管理，執行董事會各項決議，組織領導公司的日常運營管理工作。

3.2 在本協議簽訂后 15 個工作日內，項目公司召開股東會，決議應明確項目公司董事由武夷山市閩江上游防洪工程建設有限公司指派 1 名，甲方指派 3 名，乙方指派 1 名。

融資到位后 7 個工作日，項目公司應召開股東會，明確乙方董事席位增加至2 名，甲方董事席位減少至 2 名，并進行工商變更登記，其他董事不變。

3.3 融資落地前由甲方對項目公司法人代表、董事長、總經理、財務總監進行委派；融資落地后乙方委派副總經理分管財務及商務；乙方實際履行出資到6,871.71 萬元（14,634.00-6500）÷48.78%×41.21%=6,871.71 萬元）后，可有權委派項目公司總經理、財務總監，甲方委派常務副總經理、財務副總監。在融資落地后項目公司獨立決策、經營，在保證甲方收益且不損害其他股東利益的前提下，由乙方主導項目管理、運營，重大事項由董事會審議通過后執行。

3.4 項目公司新的財務管理、人力資源、印章管理、費用支付等各項管理制度由董事長批準后，報新成立董事會審議并經董事會三分之二以上董事同意后執行。

4、水美項目管理

4.1 建設期工程量的劃分和收益

（1）在水美項目工程投資建設總額 70,000 萬元范圍內，甲方負責對中國水利水電第五工程局有限公司已施工部分的工程進行結算，并確保中國水利水電第五工程局有限公司退出水美項目的施工。

編輯：趙凡