一、前言的前言

三月一雷，轟轟裂到十月八，一份業內漸知卻始終未公開的文件下達到各省相關委、廳，使五年前被抑制的跌跌撞撞的財政模式PPP規則徹底終結，修修補補堵不住洞的十萬億的拉長版BT大船，新老劃斷，從此終告沉沒；今日之急急如律令的《關于規范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見》的發布，是這幾個月領導筒子們加班加點又過了各部征求意見關，裝了馬達快馬加鞭來補位的一葉扁舟，將作為PPP市場化下一步走向所要依靠的各類文件之首：財政補貼方面被緊縮的特許經營回歸、鼓勵創新和經營性開發、民企外資被強推，是本舟的三大特征。

特許經營為全部的PPP1.0的十年順暢，被PPP2.0的PFI之潘多拉盒子所打斷和沖散（詳細分析可根據2016年E20研究院發布的“PPP四分類”，鏈接：【獨家】E20研究院 薛濤：市政環保PPP年度盤點：分類后的頂層思考與產業變局），C類項目的實質是以可用性付費為內核，以純政府付費為表象的重工程、輕運營的拉長版BT項目，帶來了建筑央企的兇猛，帶來了隱性負債的惡名，帶來了上市民企的覆滅，終究自己也在九年后（竟然沒扛到第十年）去“克”之時而亡。正本清源之PPP3.0的特許經營王者回歸，是內在市場規律的必然，也是行家所盼。然，曾經PPP2.0的暴力沖擊，以及時過境遷的外部環境的變化，PPP1.0里大道至簡無為而治的內洽和流暢，就像受傷的愛情，已經回不到過去，政企兩方都需要更高的能力才能把日子過下去了。

打住，那個混跡PPP二十年的傷感老文青退下，E20和伙伴專家正式開始評論這份重要的文件：

二、正式的前言

1. PPP2.0產生的三大問題

本次以發改委牽頭，由發改委、財政部聯合發布的PPP新規，本質是2003年全面啟動的特許經營模式的回歸。在PPP2.0的9年里，特許經營被矮化。出現了?大規模純政府付費項目所帶來的地方政府隱債高企和重工程輕運營問題；?民營企業參與意愿和參與度大幅下降的問題；?PFI財務性管控思維泛化對原本成熟特許經營模式的“傷害”問題，而這些問題，也正是本新規試圖解決的一些問題。但需要注意的是，本新規及未來可能發布的其他配套文件，并不算對特許經營制度的一次全面升級，而是為了應對PPP政策空窗期，出臺的以針對性、彌補性和操作性為主的補丁文件。文件中對于E20長期關注的特許經營中諸多重要問題并未來得及全面理順，如價費機制，如想做到理順前者必須得特許經營二分（鏈接：傅濤：PPP的熱與惑----關于PPP目的及概念的再認知），又如特許經營與專營的二分。

2. 本文件的針對性糾偏

（1）針對PFI項目帶來的隱性債務問題，及重工程輕運營問題，2018年以來的抑制一直糾集在政府補貼上，本質原因是什么叫運營一直很難定義。新規中“聚焦使用者付費項目”的運營期的財政補貼只能補運營的相關規定，是對價格機制提升的動力但也是極大的挑戰，如果價格機制不到位，會對市場化項目發起產生有悖于初衷的抑制作用，運營類項目該上還是必須要上，BOT不行就ABO吧！新規中的管控范圍擴充到了所有涉及政府補貼項目，文件中要求“政府付費只能按規定補貼運營成本、不能補貼建設成本。”明確規定財政補貼只能補貼運營、不能補貼建設成本，這跟之前傳統特許經營中，“市政六項”補貼不區分運營費用和建設費用有很大區別。如果嚴格按照相關規定實施，將會使項目范圍大幅收縮。當然，E20研究院判斷該條規定在具體項目實施中存在一定灰度空間，需要具體情況具體分析，充分認識使用者付費的底層邏輯，具體分析參見下文詳細分析。

（2）PFI的性質導致主要參與主體最終演變為以大型建筑型央企為主，同時由于傳統的基礎公共服務（污水處理、垃圾焚燒等）逐步走向成熟，大型化、標準化及普適性的服務模式使項目的基本收益逐步下降，最終融資成本成為企業競爭中的主要因素。央企、國企的融資成本優勢及對大型項目的追逐，使民營參與PPP的占比大幅下降。在此現狀下，文件中提升出“優先選擇民營企業參與”，對相關項目民企、外資的參與程度做了具體要求，是對國家鼓勵推動民營經濟發展國策的積極響應。當然，無論是針對鼓勵民營控股的領域，還是民營占股35%以上的領域，文件并未作出十分強制的規定，尤其固廢領域，在具體執行過程中全面落地難度很大。當然，在鼓勵民營企業參與的大方針下，對民營企業而言，更可以憑借自身品牌和技術優勢，在項目競爭中獲得更多參與的機會，同時，簡單再次回到重資產未必是唯一的姿勢。國企和民企合作，可以相互吸收對方的優勢，強強聯合，通過技術創新、商業模式創新、合作模式創新，來實現雙贏，這里面的磨合還需要更深入的探索。特別值得注意的是，在我們的圈層企業中，已在海外上市（尤其包括香港上市）的企業，其海外上市融資平臺將被視為外資，因此在項目角逐中不受該規定的限制，水務固廢的十大影響力企業里各占一小半比例的H股的A方陣國資巨佬，在新政下兼具了外資身份等同于民企待遇，所謂左右逢源。具體分析請見下文。

（3）出于對PFI項目管控的必要，需要對項目建設費用和維護費用采用嚴格成本核定模式，但這種財務性的管控模式被會計思維引導，泛化到特許經營項目中，是對特許經營犯下的最嚴重的錯誤，也忽略了成熟BOT項目中服務質量考核模式及其背后的激勵相容的原則，不利于特許經營市場化本應帶來的效率提升。由此，社會資本在項目實施過程中，缺乏技術創新和效率提升的動力，對特許經營和市場化的內核帶來了嚴重傷害。本文件中提到“支持創新項目實施方式”為社會資本技術創新、商業模式創新，以及民企與國企合作機制創新提供了政策依據。企業可以通過技術創新降本增效，或者商業模式創新，或者兩者相結合，獲得的額外收益主要歸特許經營者所有。另外，國企和民企合作中，可以利用各自優勢，創新合作模式，一方面解決民企參與度的問題，一方面可以通過風險收益分配原則，各有獲益。這將大大扭轉之前PFI監管模式對特許經營效率提升不利的局面。我們非常看好這方面的積極意義，E20一直認為運營效率的提升才是市場化的本意，未來，E20研究院將積極配合環保界同仁一起來推動行業實踐中，全面落實本款要求。

編輯：李丹