在市政領域，原有的成本核定模式對成熟的特許經營項目帶來了傷害，政府的手盲目深入項目邊界內，使得企業在一定程度上降低了對技術創新、管控提升、降本增效、資源化延伸的驅動力。而此文件中明確提出了產生的額外收益歸特許經營者所有將改變此局面，這將激發行業橫縱雙維度的深入探究，縱向驅動了技術創新、管理創新，包括智慧賦能的升級，帶動行業的高質量發展，橫向驅動了多領域的合作，例如固廢資源化、污水污泥資源化的延伸，以及跨領域的合作等。而特許經營一定的行政壟斷性將消減一部分資源化供需風險，具有技術差異化優勢的民營企業在鼓勵創新，提質增效上將進一步發揮重要作用。在頭部陣營中的環保民營企業，特別是上市民營企業將有可能借此東風，成為環保行業的又一中流砥柱。

在水務領域，無論是污水、污泥處理后的熱能利用，或是資源化利用，在非成本監審的成本定價模式下，在額外收益歸特許經營者的政策鼓勵下，在國企民企（外企）的通力合作下，將打破原有的限制性局面，通過技術創新、模式創新拓寬收入來源，提高投資收益。而在合作主體上，由于跨領域合作的因素，且在政策鼓勵下，未來的項目參與主體中或增加跨領域民營企業的占比。例如，在再生水領域，再生水的使用者（民企），即需求方，或成為那股權占比35%的持有者，亦或者需求方（民企）與技術方（民企）共同持股占比達到35%，多方共同針對具體項目進行技術及管理提升，一方面可以保持項目運營的領先性，保持行業競爭力，另一方面項目的運營風險、付費風險、成本控制風險相對可控。再比如，地下污水廠與上蓋產業的聯動等，跨領域間的企業合作或將加強。

就固廢無害化而言，無論是焚燒廠的余熱利用，發電效率提升，爐渣資源化；還是填埋場的填埋氣利用；或者是傳統環衛服務到城市大管家的行業升級，例如停車場運營，廣告牌管理，綠化養護服務等都將成為項目橫向或縱向拓展的可能，在此文件下，其拓展收益或效率提升所帶來的收益將主要歸特許經營者所有，不以成本核算原則計入處理費或服務費的調價考量。就固廢資源化而言，其多元的資源化路徑將得到更多政策支持，無論是技術創新還是商業模式創新，由于其商業屬性較強，相對于市政屬性較強的無害化版塊，會有更多的想象力和更大的空間。而向資源化下游再多走一步融入資源化產品消納產業的布局可能將成為固廢資源化發展的又一趨勢。

04建議進一步區分專營和特許經營，并完善相關法規制度

本文在開篇處提到，該指導意見是一份補位性質的政策文件，并不是對特許經營制度整體全面的升級，比如價格機制談論較少，比如并未對特許經營和專營進行區分解釋說明。這一點對于地方水務企業來講，依然是困惑較大的部分，此處展開進行探討。

2002年建設部出臺了《關于加快市政公用行業市場化進程的意見》，首次提出政府特許經營制度，指出可由政府授予企業在一定時間和范圍內對某項市政公用產品或服務進行經營的權利，即為特許經營權。政府通過合同協議或其他方式明確政府與獲得特許經營權企業的權利和義務。

以供水為例，因供水具有天然的區域壟斷特性和歷史沿襲，且屬地供水企業通常為本地國資委所管轄的國有全資或國有控股企業，在獲取當地自來水項目時，并未經過《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》中規定的公開招標、競爭性磋商等準入競爭，而是由地方政府通過行政許可的方式直接授予供水特許經營權，并未簽訂特許經營協議，因此對于這種情況更準確的說法應是“專營”而非“特許經營”。此類現象，在污水、垃圾、環衛等領域也有出現，實操中存在不少爭議。E20研究院在近幾年觀察到，有不少地方水務國企因監管或上市需要被要求補充特許經營協議，但在實際操作中感到很迷茫。由于特許經營的概念和適用范圍在實際應用中已被泛化，邊界也不夠清晰，從業者和政府主管部門難以進行準確定位和區分。十多年來，專營公司為了劃清政企邊界，一直在強走特許經營之路，實際上一直在沖擊特許經營相關法規體系的嚴謹性和規范性。因此，建議建立一套有關專營制度的法律體系，保障項目獲取的合規性，降低潛在風險；可以借鑒特許經營的思路，但不能與嚴格意義上的特許經營混為一談，打亂原有特許經營的邏輯體系。

另外，由于屬地性水務企業特許經營協議的缺失或者相關的法規制度不完善，帶來一系列關聯問題：比如政企權責邊界不是很清晰，越位行為時有發生；公共服務和公共管理的職責邊界比較模糊；價格調整不及時不到位。這些都對企業的健康可持續發展帶來不良影響，也不利于企業向用戶提升公共服務的品質。建議國家層面盡快建立地方國企承接基礎設施公共服務投資運營的整套相應政策體系，以便指導地方政府與屬地性固廢水務企業補充完善相關協議，也可以借此機會，規范政企權責邊界，包括監管邊界、投資邊界等，健全與之匹配的價格機制。

附件1  

專訪  北京市京都律師事務所高級合伙人  劉敬霞 律師

——PPP新機制對環保行業的若干影響

一、新機制采用新措施積極鼓勵民營企業參與

在2000年代開始的市政、環保市場化改革中，環保領域的領軍企業多數是民營企業、外商投資企業，比如北京的桑德、碧水源、曉清、金州等民營，威立雅、凱丹等外商投資企業。2014年開始的政府和社會資本合作之處，很多民營企業大舉拿下很多PPP項目，但后來也受困于PPP項目；外商投資企業參與PPP項目的雖然不多，但卻在此期間基于各種原因多數退出了市政、環保市場。

新機制分類施策，采用清單、控股等措施鼓勵PPP項目社會資本優選民營企業。《新機制》對相關領域擬采取特許經營模式推進的項目，根據特性進行分類施策：對于市場化程度高、公共屬性相對弱的垃圾處理、固廢處理、垃圾焚燒發電等項目，要求由民營企業獨資或控股；對于關系國計民生、公共屬性相對強的污水處理等項目，民營企業在項目公司的股權比例原則上不低于35%（在此股權結構下，民營企業股東將享有“一票否決權”；對于即使少數涉及國家安全、公共屬性強且具有自然壟斷性的投資規模大、建設難度高的項目，也要積極創造條件支持民營企業參與。而且，《新機制》還采用不窮盡列舉的方式制定了《支持民營企業參與的特許經營新建項目清單》，對清單所列領域以外的政府和社會資本合作項目，也積極鼓勵民營企業參與。同時，該清單注明了2023年版，這也說明了清單將根據后續實踐情況進行動態調整。

編輯：李丹